TÉRMINOS Y CONDICIONES DE USO DE LOS SERVICIOS DE RAMPAS API MÉXICO
AVISO IMPORTANTE: Al hacer clic en "Acepto", "Registrarme", "Continuar" o cualquier otro mecanismo de aceptación habilitado en el proceso de onboarding del self-service de RIPIO, o al comenzar a utilizar los Servicios, el Cliente acepta y reconoce haber leído, comprendido y acordado quedar vinculado por la totalidad de estos Términos y Condiciones (los "T&C"). Si el Cliente actúa en representación de una persona jurídica, declara tener facultades suficientes para obligarla. Si no está de acuerdo con estos T&C, no deberá utilizar los Servicios.
1. PARTES E IDENTIFICACIÓN DEL PRESTADOR
MOONBIRD MÉXICO S.A. de C.V., sociedad constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, con domicilio en Av. Campos Eliseos 169, interior 202, Colonia Polanco V Sección, Demarcación Territorial Miguel Hidalgo, Ciudad de México, C.P. 11560 (en adelante, "RIPIO"), es un proveedor de servicios de activos virtuales que ofrece servicios de compra, venta, almacenamiento, recepción y envío de determinados activos virtuales en los Estados Unidos Mexicanos, de conformidad con la legislación aplicable.
El término "Cliente" o "Partner" hace referencia a toda empresa o persona física que accede al self-service de RIPIO, solicita el uso de los Servicios y acepta los presentes T&C, con el propósito de integrar los Servicios de RIPIO en su propia plataforma, aplicación o experiencia digital (la "Plataforma del Cliente") para ponerlos a disposición de sus usuarios finales.
Los "Usuarios Finales" son las personas físicas que acceden a los Servicios de RIPIO a través de la Plataforma del Cliente. Los Usuarios Finales no son parte de estos T&C; su relación con el Cliente se rige por los términos y condiciones propios que el Cliente celebre con ellos.
2. DEFINICIONES
A los efectos de estos T&C, los siguientes términos tendrán los significados que se indican a continuación:
3. OBJETO Y ALCANCE DE LOS SERVICIOS
3.1. Descripción del Servicio
RIPIO pone a disposición del Cliente determinado software propietario, APIs y Servicios de Activos Virtuales, en los términos y condiciones establecidos en estos T&C, para que el Cliente los integre en su Plataforma y los ofrezca a sus Usuarios Finales.
3.2. Naturaleza de las instrucciones (Calls)
El Cliente acepta que los Servicios de Activos Virtuales son provistos exclusivamente mediante Calls ejecutadas por el software de la Plataforma del Cliente, en nombre de los Usuarios Finales. A todos los efectos legales, las Calls constituyen instrucciones directas e irrevocables del Cliente, en nombre de los Usuarios Finales, para que RIPIO ejecute los Servicios correspondientes.
El Cliente implementará medidas de seguridad razonables para prevenir el acceso no autorizado a la Plataforma del Cliente y la emisión de Calls no autorizadas. En caso de que el Cliente tenga indicios de que su Plataforma ha sido comprometida, deberá notificar a RIPIO de inmediato para bloquear temporalmente la emisión de nuevas Calls. Las Calls emitidas antes de dicha notificación serán responsabilidad del Cliente.
3.3. Relación B2B2C — Único beneficiario legal ante RIPIO
Los Servicios son provistos a los Usuarios Finales a través de la Plataforma del Cliente. El Cliente es el único beneficiario legal de los Servicios ante RIPIO. RIPIO asume sus obligaciones exclusivamente frente al Cliente y no frente a ningún Usuario Final ni tercero. Todas las obligaciones contractuales y legales frente a los Usuarios Finales son asumidas exclusiva e íntegramente por el Cliente.
El Cliente acepta que RIPIO, en la procura de activos virtuales, fondos, o en la transmisión de activos virtuales o fondos, actúa como mero intermediario y ejecuta las Calls emitidas por el Cliente en nombre de los Usuarios Finales. El Cliente asume en su totalidad cualquier responsabilidad que pueda derivarse del cumplimiento por parte de RIPIO de las Calls y demás instrucciones impartidas por el Cliente en nombre de los Usuarios Finales.
3.4. Sin obligaciones sobre el Proyecto del Cliente
RIPIO no asume obligación alguna respecto del proyecto o negocio del Cliente (el "Proyecto"), cuya implementación, ejecución y control dependen exclusivamente del Cliente. El Cliente declara no haber confiado en RIPIO, sus afiliadas o representantes para ningún asesoramiento operativo, legal, regulatorio y/o de cumplimiento en relación con el Proyecto.
4. ONBOARDING, REGISTRO Y ACEPTACIÓN DEL CLIENTE
4.1. Proceso de registro
Para acceder a los Servicios, el Cliente deberá completar satisfactoriamente el proceso de onboarding establecido por RIPIO, proveyendo toda la información y documentación requerida de manera veraz y actualizada.
4.2. KYC del Cliente y de los Usuarios Finales
Los procedimientos de conocimiento del cliente (KYC) y onboarding de los Usuarios Finales necesarios para la prestación de los Servicios serán llevados a cabo por RIPIO. El proceso de registro de los Usuarios Finales se realizará íntegramente dentro de la Plataforma del Cliente, una vez que dichos Usuarios Finales hayan iniciado sesión con sus credenciales validadas por el Cliente.
4.3. Aceptación de T&C por los Usuarios Finales
El Cliente acepta que todo Usuario Final que pueda beneficiarse de los Servicios de Activos Virtuales deberá aceptar los términos y condiciones de RIPIO aplicables a Usuarios Finales, antes de acceder a dichos Servicios. El proceso de aceptación se realizará íntegramente dentro de la Plataforma del Cliente.
5. CONDICIONES DE PRESTACIÓN DEL SERVICIO
5.1. Estándar del Servicio
RIPIO prestará los Servicios empleando esfuerzos comercialmente razonables, con personal calificado y competente, de manera lícita, eficiente, profesional y diligente.
5.2. Falta de liquidez
El Cliente reconoce que si RIPIO, a su razonable criterio, determina que uno o más activos virtuales no cuentan con suficiente liquidez en los mercados donde RIPIO puede comprarlos o venderlos habitualmente, RIPIO podrá suspender o discontinuar temporal o definitivamente los Servicios relacionados con dichos activos, previa notificación escrita al Cliente.
5.3. Volatilidad de mercado
El Cliente comprende y acepta que, particularmente durante períodos de alto volumen, iliquidez o volatilidad en los mercados de activos virtuales, la tasa de mercado real a la que se ejecuta una orden puede diferir de la tasa referencial indicada en el momento de emitir la Call. RIPIO no asume responsabilidad por dichas fluctuaciones de precio.
En caso de disrupción de mercado, RIPIO podrá: (a) suspender el acceso a los Servicios; o (b) impedir la ejecución de acciones a través de los Servicios. Al reanudarse las operaciones, las tasas vigentes podrán diferir significativamente de las disponibles previo al evento.
5.4. Tasa referencial y ejecución de instrucciones
La tasa referencial informada a los Usuarios Finales es únicamente una estimación. Pueden existir diferencias entre la tasa referencial y la tasa a la que RIPIO ejecuta efectivamente las instrucciones, como resultado del tiempo transcurrido entre el momento en que el Usuario Final visualiza la tasa y el momento en que RIPIO recibe los fondos y/o activos virtuales y ejecuta las Calls.
El Cliente deberá informar a sus Usuarios Finales, mediante avisos claros y expresos en la Plataforma del Cliente, que pueden existir tales diferencias entre la tasa referencial y la tasa de ejecución efectiva.
5.5. Relación con Usuarios Finales — Responsabilidad exclusiva del Cliente
El Cliente asume la responsabilidad exclusiva e íntegra de todas las interacciones y comunicaciones con los Usuarios Finales, incluyendo el soporte relacionado con los Servicios de Activos Virtuales. Todas las obligaciones contractuales y legales frente a los Usuarios Finales deberán ser cumplidas y asumidas exclusivamente por el Cliente.
5.6. Disponibilidad del Servicio
RIPIO emplea medidas comercialmente razonables para procurar la disponibilidad de los Servicios las 24 horas del día, los 7 días de la semana. No obstante, RIPIO no puede garantizar el funcionamiento ininterrumpido o libre de errores del Servicio, ya que su prestación depende de tecnología e infraestructura que puede ser de código abierto, descentralizada o distribuida, y/o provista por terceros.
RIPIO podrá, a su exclusivo criterio, rechazar cualquier instrucción del Cliente (incluyendo Calls) en caso de defectos, interrupciones o accesos no autorizados, sin que ello genere responsabilidad alguna para RIPIO. El Cliente reconoce que RIPIO no será responsable por fallas de comunicación, interrupciones, errores, distorsiones o demoras experimentadas al utilizar los Servicios.
5.7. Cumplimiento de instrucciones
La ejecución de instrucciones del Cliente (incluyendo Calls) está sujeta a la disponibilidad de activos virtuales y puede no ser siempre posible. RIPIO empleará esfuerzos comercialmente razonables para minimizar el número de instrucciones no ejecutadas.
5.8. Evaluación de Vulnerabilidades Críticas
Las partes cooperarán en la evaluación y remediación de Vulnerabilidades Críticas que puedan comprometer los datos, sistemas o infraestructura tecnológica de la otra parte. Cada parte deberá notificar a la otra de manera inmediata ante el descubrimiento de una Vulnerabilidad Crítica y ambas implementarán de buena fe las medidas correctivas necesarias.
6. COMISIONES Y COSTOS
6.1. Aplicación de comisiones
RIPIO podrá cobrar comisiones a los Usuarios Finales por los Servicios de Activos Virtuales disponibles en la Plataforma del Cliente. El Cliente deberá divulgar claramente las comisiones aplicables al Usuario Final previo a la ejecución de cualquier transacción o activación de cualquier servicio, a través de su Plataforma u otro medio disponible.
Asimismo, RIPIO podrá cobrar comisiones o trasladar costos del Servicio de Activos Virtuales al Cliente, incluyendo el costo por la realización del KYC de cada Usuario Final y/o costos de red asociados a las operaciones. Sin perjuicio de lo anterior, RIPIO podrá asumir total o parcialmente dichos costos durante determinadas etapas del Servicio.
Las comisiones vigentes aplicables a los Usuarios Finales por los Servicios de Activos Virtuales disponibles en la Plataforma del Cliente son las siguientes:
(i) Comisión por compra o venta de wMXN con pesos mexicanos: 0% (cero por ciento).
(ii) Comisión por provisión de rieles bancarios: 0 (cero) pesos mexicanos por transacción.
(ii) Comisión por compra o venta de activos virtuales distintos a wMEX (incluyendo USDC, USDT, BTC, ETH y demás activos habilitados): 1% (100 puntos básicos) sobre el valor de la transacción.
Las comisiones y costos vigentes aplicables al Cliente son las siguientes:
(i) Costo de KYC por Usuario Final: Durante la etapa inicial del Servicio, RIPIO asumirá este costo sin traslado al Cliente.
(ii) Costos de red (gas fees u otros costos asociados a la operación en blockchain): Durante la etapa inicial del Servicio, RIPIO asumirá este costo sin traslado al Cliente.
(iii) Costos de rieles bancarios: Durante la etapa inicial del Servicio, RIPIO asumirá éste costo sin traslado al Cliente.
6.2. Modificación de comisiones
Las comisiones, gastos y costos trasladables a los Usuarios Finales y/o al Cliente podrán variar en función del tipo de servicio, el volumen de transacciones, las condiciones de mercado, los costos operativos o los requisitos regulatorios aplicables, así como por cualquier otro criterio que RIPIO determine a su exclusivo criterio.
RIPIO se reserva el derecho de crear, modificar o discontinuar cualquier comisión, gasto o costo trasladable en cualquier momento, mediante actualización de los presentes T&C. Dichos cambios serán notificados al Cliente con una anticipación mínima de 30 (treinta) días corridos.
Transcurrido dicho plazo, la continuación en el uso del servicio o la realización de cualquier transacción por parte del Cliente implicará su conformidad y aceptación expresa de las comisiones, gastos y costos vigentes al momento de cada operación.
6.3. Pago de las comisiones
El Cliente acepta la recepción de facturas electrónicas de RIPIO en su correo electrónico registrado, en las cuales se facturarán las comisiones y/o el traslado de gastos y costos debidamente informados a través de los presentes T&C.
Las facturas emitidas por RIPIO deberán ser abonadas por el Cliente dentro del plazo establecido y a la cuenta indicada en cada factura. En caso de falta de pago total o parcial al vencimiento de dicho plazo, los montos adeudados devengarán automáticamente, sin necesidad de interpelación judicial ni extrajudicial alguna, un interés moratorio al tipo máximo permitido por la ley mexicana aplicable, calculado desde la fecha de vencimiento de la factura hasta el efectivo e íntegro pago del capital adeudado. La aplicación de intereses punitorios no limita el derecho de RIPIO a reclamar daños adicionales ni a suspender la prestación de los Servicios conforme a lo previsto en la Sección 11.
6.4. Impuestos
Cada parte soportará y pagará los impuestos que le sean aplicables como resultado de los pagos realizados conforme a estos T&C. El Cliente será exclusivamente responsable por los impuestos nacionales, provinciales y/o municipales que correspondan a sus actividades comerciales o que le sean aplicables como resultado de la prestación de los Servicios bajo estos T&C.
7. PROPIEDAD INTELECTUAL
7.1. Sin transferencia ni licencia
Salvo por la licencia de uso de determinada propiedad intelectual en la medida estrictamente necesaria para beneficiarse de los Servicios conforme a estos T&C, no existe transferencia, cesión ni licencia de ningún derecho, título o interés sobre propiedad intelectual o tecnología de una parte a la otra.
7.2. Titularidad
Cada parte conserva todos sus derechos, títulos e intereses sobre su propiedad intelectual preexistente. Las APIs y cualquier variación de las mismas durante la vigencia de estos T&C constituyen propiedad intelectual y tecnología de titularidad exclusiva de RIPIO.
7.3. Marcas
Nada en estos T&C otorgará al Cliente derecho alguno, expreso o implícito, sobre las marcas, nombres comerciales, logotipos u otros signos distintivos de RIPIO o sus afiliadas. El Cliente no podrá utilizar las marcas de RIPIO en ningún material de ventas, marketing o publicidad, ni emitir comunicados de prensa u otras declaraciones públicas referidas a estos T&C o a la relación entre las partes, sin el consentimiento previo y por escrito de RIPIO.
8. DATOS PERSONALES Y PRIVACIDAD
Las partes reconocen que la recepción, recopilación y acceso a Información Personal se encuentra altamente regulada en los Estados Unidos Mexicanos, incluyendo la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares (LFPDPPP), la Ley Federal de Telecomunicaciones y Radiodifusión, y demás regulaciones aplicables. Cada parte será plenamente responsable de cumplir con las Leyes de Privacidad respecto de su propio negocio y del cumplimiento de sus obligaciones bajo estos T&C.
9. OTRAS OBLIGACIONES DEL CLIENTE
9.1. Cumplimiento normativo
El Cliente deberá, durante la vigencia de estos T&C, conducir todas las actividades relacionadas con los Servicios en cumplimiento de toda la Ley Aplicable. Las partes reconocen que las obligaciones establecidas en estos T&C solo serán implementadas en los Estados Unidos Mexicanos en la medida en que dicha implementación no viole las leyes aplicables.
9.2. Leyes Anticorrupción
El Cliente cumplirá íntegramente con todas las Leyes Anticorrupción aplicables y será responsable de cualquier violación a dichas leyes causada por él. El Cliente deberá: (i) mantener políticas y procedimientos destinados a garantizar el cumplimiento de las Leyes Anticorrupción por parte de sí mismo, sus afiliadas, representantes legales, socios, empleados y subcontratistas; y (ii) abstenerse, y hacer que las personas indicadas precedentemente se abstengan, de participar en cualquier actividad que pueda constituir una infracción a dichas leyes, incluyendo cualquier tipo de pago a organismos públicos o sus funcionarios para facilitar el Proyecto, los Servicios o estos T&C.
9.3. Licencias y autorizaciones
El Cliente deberá mantener, durante toda la vigencia de estos T&C, las licencias, autorizaciones, habilitaciones, certificaciones y registros necesarios para el desarrollo de su negocio y el cumplimiento de sus obligaciones bajo estos T&C.
9.4. Registros contables
El Cliente mantendrá registros contables completos y precisos conforme a las prácticas razonables de su industria, a fin de documentar todas las transacciones, comisiones y demás información relevante relacionada con los Servicios.
9.5. Recursos disponibles
El Cliente empleará esfuerzos comercialmente razonables para poner a disposición los recursos necesarios y adoptar todas las medidas conducentes a la consecución de los objetivos establecidos bajo estos T&C.
9.6. No exclusividad
El Cliente entiende y acepta que RIPIO no asume, ni implícita ni explícitamente, exclusividad alguna con el Cliente o sus afiliadas respecto de la prestación de los Servicios. RIPIO y sus afiliadas podrán libremente prestar los mismos o similares Servicios a cualquier tercero durante o después de la vigencia de estos T&C. Del mismo modo, el Cliente podrá contratar con terceros servicios similares o idénticos a los Servicios, en tanto cumpla con sus obligaciones bajo estos T&C.
9.7. Usos Prohibidos y Restricciones
El Cliente se obliga a no utilizar los Servicios, la API ni la Plataforma del Cliente para ninguno de los siguientes fines, y a adoptar medidas razonables para evitar que sus Usuarios Finales los utilicen con dichos propósitos:
(a) Actividades ilegales o reguladas sin habilitación. Realizar o facilitar operaciones que constituyan lavado de activos, financiamiento del terrorismo, evasión fiscal, fraude, estafa, suplantación de identidad o cualquier otra actividad prohibida por la Ley Aplicable en los Estados Unidos Mexicanos o en la jurisdicción del Usuario Final.
(b) Elusión de controles ALD/KYC. Fraccionar transacciones, utilizar cuentas de terceros o cualquier otro mecanismo para eludir los procedimientos de identificación y debida diligencia exigidos por las Leyes Anticorrupción y la normativa de prevención de lavado de activos y financiamiento al terrorismo aplicable al Cliente.
(c) Sanciones internacionales. Prestar los Servicios a personas físicas o morales incluidas en listas de sanciones emitidas por la OFAC, la ONU, la UE u organismos equivalentes, o que tengan domicilio o residencia en jurisdicciones sometidas a sanciones internacionales.
(d) Manipulación de mercado. Ejecutar o facilitar operaciones que tengan por objeto o efecto manipular los precios de activos virtuales, generar volumen artificial o distorsionar el normal funcionamiento del mercado, en infracción de la Ley Aplicable.
(e) Uso no autorizado de la API. Realizar ingeniería inversa, descompilar, modificar, sublicenciar o crear obras derivadas sobre la API, la Documentación de la API o cualquier otro software de RIPIO; o acceder a los sistemas de RIPIO mediante medios no autorizados, incluyendo el uso de bots, scripts automatizados o técnicas de scraping no habilitadas. El Cliente deberá utilizar la API estrictamente dentro de los límites técnicos y operativos establecidos por RIPIO, incluyendo los rate limits previstos en la Sección 5.5.
(f) Activos virtuales no habilitados. Utilizar la API o los Servicios para operar activos virtuales distintos de los expresamente habilitados por RIPIO conforme a la normativa vigente y a lo acordado en estos T&C.
(g) Violación de derechos de terceros. Utilizar los Servicios de forma que infrinja derechos de propiedad intelectual, privacidad, protección de datos personales conforme a las Leyes de Privacidad aplicables, u otros derechos de terceros, incluyendo la obtención o el tratamiento de Información Personal de Usuarios Finales sin la autorización o base legal correspondiente.
(h) Daño a la infraestructura de RIPIO. Introducir malware, realizar ataques de denegación de servicio, explotar Vulnerabilidades Críticas o efectuar cualquier acción que ponga en riesgo la integridad, disponibilidad o confidencialidad de los sistemas de RIPIO o de la API.
El incumplimiento de cualquiera de las restricciones establecidas en esta cláusula constituirá un incumplimiento material de estos T&C y facultará a RIPIO a terminar los Servicios de forma inmediata conforme a lo previsto en la Sección 14.3, sin perjuicio de las acciones legales que correspondan y de la responsabilidad de indemnización a cargo del Cliente conforme a la Sección 11.1.
10. DECLARACIONES Y GARANTÍAS
10.1. Declaraciones y garantías
El Cliente declara y garantiza que las siguientes declaraciones son exactas, verídicas, completas, correctas y no inducen a error en ningún aspecto a la fecha de aceptación de estos T&C:
10.2. Deber de notificación de cambios de estado
El Cliente notificará a RIPIO de manera inmediata (y en ningún caso más tarde de 24 horas desde que tomó conocimiento) de cualquier circunstancia que afecte o pueda afectar materialmente su capacidad de cumplir con estos T&C, incluyendo: (a) incumplimiento material de representaciones, garantías o covenants; (b) violaciones de leyes de privacidad; (c) riesgos que pudieran impedir el cumplimiento de sus obligaciones; (d) cambios materiales adversos en su situación financiera; o (e) circunstancias que razonablemente pudieran llevarlo a ser incapaz de cumplir sus obligaciones.
Ante la recepción de dicha notificación, RIPIO podrá solicitar información adicional, que el Cliente deberá proveer dentro de las 48 horas.
11. INDEMNIZACIÓN, DESCARGO DE GARANTÍAS Y LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD
11.1. Indemnización
Sin perjuicio de otras obligaciones de indemnización establecidas en estos T&C, el Cliente indemnizará, defenderá y mantendrá indemne a RIPIO y a sus directores, funcionarios, sucesores y cesionarios frente a cualquier pérdida, daño, multa, penalidad, deuda u obligación que surja de: (a) el incumplimiento de sus obligaciones bajo estos T&C; (b) cualquier incumplimiento de los presentes T&C; (c) cualquier inexactitud en las declaraciones o garantías efectuadas; o (d) violación de la Ley Aplicable, fraude, dolo o culpa grave; tanto conocidos como desconocidos, divulgados o no divulgados a la parte indemnizada.
11.2. Limitación de responsabilidad de RIPIO
Las obligaciones de indemnización de RIPIO bajo estos T&C estarán sujetas a un monto máximo global equivalente a las comisiones cobradas por RIPIO durante los últimos 12 (doce) meses de Servicios contados desde la fecha en que se reciba el reclamo, o si el reclamo se produce antes de los doce meses de prestación de Servicios, el promedio mensual de las comisiones cobradas multiplicado por 12 (doce).
11.3. Exclusión de daños indirectos
NINGUNA DE LAS PARTES NI SUS AFILIADAS SERÁ RESPONSABLE, EN NINGÚN CASO, POR LUCRO CESANTE, PÉRDIDA DE INGRESOS ESPERADOS, NI POR DAÑOS ESPECIALES, PUNITIVOS, EJEMPLARES, CONSECUENTES O INDIRECTOS DE CUALQUIER TIPO, INCLUYENDO PÉRDIDA DE CAPITAL, COSTOS RELACIONADOS CON MANO DE OBRA, GASTOS GENERALES DE ADMINISTRACIÓN U OTROS DAÑOS SIMILARES.
11.4. Descargo de garantías
SALVO LO EXPRESAMENTE PREVISTO EN CONTRARIO EN ESTOS T&C, LOS SERVICIOS SE PRESTAN "TAL COMO ESTÁN" Y "SEGÚN DISPONIBILIDAD". RIPIO Y SUS AFILIADAS EXCLUYEN EXPRESAMENTE TODA GARANTÍA DE CUALQUIER TIPO, YA SEA EXPRESA O IMPLÍCITA, INCLUYENDO LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, TÍTULO Y NO INFRACCIÓN, EN RELACIÓN CON LOS SERVICIOS, INCLUYENDO LAS APIS. EL CLIENTE RECONOCE QUE LA INFORMACIÓN ALMACENADA O TRANSFERIDA A TRAVÉS DE LOS SERVICIOS PUEDE PERDERSE IRREVERSIBLEMENTE, CORROMPERSE O QUEDAR TEMPORALMENTE NO DISPONIBLE DEBIDO A DIVERSAS CAUSAS, INCLUYENDO FALLAS DE SOFTWARE, CAMBIOS DE PROTOCOLO POR PROVEEDORES TERCEROS, INTERRUPCIONES DE INTERNET, CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR, ATAQUES DE TERCEROS (INCLUYENDO ATAQUES DDOS), MANTENIMIENTO PROGRAMADO O NO PROGRAMADO, U OTRAS CAUSAS DENTRO O FUERA DEL CONTROL DE RIPIO. EL CLIENTE ES EL ÚNICO RESPONSABLE DE REALIZAR COPIAS DE SEGURIDAD Y MANTENER COPIAS DUPLICADAS DE CUALQUIER INFORMACIÓN QUE ALMACENE O TRANSFIERA A TRAVÉS DE LOS SERVICIOS.
11.5. Reclamos de terceros — Procedimiento
Si un tercero iniciara o formulara un reclamo que pudiera dar lugar a pérdidas indemnizables bajo estos T&C, la parte indemnizada deberá remitir a la parte indemnizante una notificación de reclamo con una anticipación no menor a 5 (cinco) días hábiles al plazo de presentación de la defensa, o la mitad de dicho plazo en caso de que sea mayor, adjuntando copia de la documentación recibida.
La parte indemnizante conducirá y controlará, a través de sus propios asesores legales de reconocida trayectoria, la defensa del reclamo, con derecho de la parte indemnizada a designar sus propios asesores a su cargo exclusivo para monitorear dicha defensa. Cualquier acuerdo transaccional requerirá el consentimiento previo y por escrito de la parte indemnizada, que no podrá ser negado irrazonablemente y deberá ser otorgado dentro de los 5 (cinco) días de la notificación. Ante el silencio de la parte indemnizada, la parte indemnizante podrá suscribir el acuerdo en los términos notificados.
11.6. Reclamos directos
Ante la recepción de una notificación de reclamo directo, la parte indemnizante deberá indicar por escrito dentro de los 10 (diez) días hábiles si disputa o no el reclamo. Si el reclamo directo es disputado, se resolverá conforme al procedimiento establecido en la Sección 14. Los pagos de indemnización serán efectuados dentro de los 30 (treinta) días de verificadas las condiciones de pago correspondientes, mediante transferencia bancaria en fondos inmediatamente disponibles.
11.7. Impuestos sobre indemnizaciones
Todas las indemnizaciones y reembolsos establecidos en estos T&C se realizarán netos de los efectos impositivos derivados de dichos pagos, a fin de devolver a la parte indemnizada al estado en que se encontraba antes de incurrir en la pérdida.
12. CONFIDENCIALIDAD
El Cliente se compromete a mantener en estricta confidencialidad toda la información confidencial a la que acceda en el marco de su relación con RIPIO, utilizándola únicamente a los efectos del uso de los Servicios bajo estos T&C (el "Propósito").
El Cliente no podrá divulgar información confidencial a terceros sin el consentimiento previo y por escrito de RIPIO, salvo que sea requerido por ley o por orden de autoridad competente, en cuyo caso deberá notificar a RIPIO de manera inmediata y revelar únicamente la porción de información legalmente requerida. RIPIO tendrá el derecho, a su cargo, de solicitar medidas cautelares u otras acciones para proteger su información confidencial.
El Cliente limitará el acceso a la información confidencial a aquellos representantes y afiliadas que tengan necesidad de conocerla para el Propósito, quienes deberán estar obligados a tratarla con el mismo nivel de confidencialidad exigido al Cliente. El Cliente será responsable por cualquier incumplimiento a estas obligaciones por parte de sus representantes o afiliadas.
El Cliente notificará a RIPIO de manera inmediata ante cualquier divulgación no autorizada, uso o apropiación indebida de información confidencial de la que tome conocimiento, cooperando plenamente con RIPIO en los esfuerzos para remediar dicha situación.
Las obligaciones de confidencialidad subsistirán durante toda la vigencia de estos T&C y por un período adicional de 5 (cinco) años después de su terminación.
13. RELACIÓN LABORAL
Estos T&C no crean ninguna relación laboral ni de empleador/empleado entre RIPIO y el Cliente, incluyendo cualquier subcontratista. Cada parte será exclusiva y plenamente responsable de la gestión, supervisión y remuneración de su propio personal y del cumplimiento de sus obligaciones laborales, impositivas y de seguridad social, incluyendo las relativas a higiene y seguridad en el trabajo.
En caso de un reclamo laboral presentado por personal de una parte que involucre a la otra parte, la parte cuyo personal presentó el reclamo deberá: (i) notificar de manera inmediata a la otra parte con toda la información disponible; (ii) proveer documentación para la defensa con al menos 5 (cinco) días hábiles de anticipación al plazo de presentación; (iii) realizar sus mejores esfuerzos para asumir la posición de demandada y obtener la exclusión de la otra parte; y (iv) reintegrar a la otra parte todos los montos que esta hubiera debido abonar en conexión con el reclamo, incluyendo honorarios razonables de abogados.
14. VIGENCIA Y TERMINACIÓN
14.1. Vigencia y renovación
Estos T&C entrarán en vigor en la fecha de aceptación por parte del Cliente y permanecerán vigentes por un período de 12 (doce) meses (el "Plazo"), renovándose automáticamente por períodos iguales y sucesivos, salvo que cualquiera de las partes notifique a la otra su decisión de no renovar con al menos 60 (sesenta) días de anticipación a la fecha de renovación.
14.2. Terminación por el Cliente
El Cliente podrá dar por terminados estos T&C:
14.3. Terminación por RIPIO
RIPIO podrá dar por terminados estos T&C:
14.4. Efectos de la terminación
En caso de terminación justificada, por insolvencia o por decisión de autoridad: (i) la parte que termina no estará sujeta a penalidades ni restricciones; (ii) cada parte abonará a la otra los montos pendientes a la fecha de terminación, salvo prohibición legal o derecho de compensación aplicable; y (iii) las partes observarán el Proceso de Terminación descripto en la Sección 14.5.
14.5. Proceso de terminación
La terminación o vencimiento de estos T&C estará sujeta a un proceso de transición (el "Proceso de Terminación") durante el cual: (i) las partes continuarán cumpliendo con todos los términos de estos T&C, que permanecerán en plena vigencia por un período de conversión de no menos de 30 (treinta) días desde la notificación de terminación (el "Período de Conversión"), salvo acuerdo escrito en contrario; y (ii) cada parte pondrá a disposición de la otra, a su cargo, toda la información que obre en su poder en relación con el cumplimiento de estos T&C, en el formato razonablemente requerido.
La terminación no eximirá a ninguna de las partes de sus obligaciones de pago u otras obligaciones acumuladas antes de la fecha efectiva de terminación.
14.6. Supervivencia
Las disposiciones que por su naturaleza deban subsistir a la terminación de estos T&C continuarán en plena vigencia, incluyendo las cláusulas de confidencialidad, indemnización, propiedad intelectual y resolución de disputas.
15. DISPOSICIONES GENERALES
15.1. Notificaciones
Toda notificación bajo estos T&C deberá realizarse por escrito, en español o inglés, dirigida a:
Si a RIPIO: Av. Campos Eliseos 169, interior 202, Colonia Polanco V Sección, Miguel Hidalgo, Ciudad de México, C.P. 11560 — [email protected]
Si al Cliente: La dirección / email proporcionada durante el proceso de onboarding.
Las notificaciones se considerarán recibidas: (i) si se entregan personalmente, al momento de la entrega; (ii) si se envían por correo postal, a los 5 (cinco) días hábiles desde su envío; (iii) si se envían por correo electrónico, el Día Hábil siguiente al envío, siempre que la transmisión haya ocurrido antes de las 17:00 hs. hora local del destinatario.
15.2. Integralidad del acuerdo
Estos T&C, junto con sus anexos y apéndices, constituyen el acuerdo completo entre RIPIO y el Cliente respecto del objeto aquí tratado, y reemplazan todos los acuerdos y entendimientos previos, orales o escritos, relacionados con el mismo objeto.
15.3. No renuncia
La falta de ejercicio o el retraso en el ejercicio de un derecho o recurso no constituirá renuncia al mismo, ni impedirá el ejercicio ulterior de cualquier otro derecho o recurso.
15.4. Divisibilidad
Si alguna cláusula de estos T&C fuera declarada inválida, nula o inaplicable, el resto de las disposiciones permanecerá en plena vigencia. Las partes negociarán de buena fe una enmienda que refleje la intención original en la medida de lo posible.
15.5. Gastos
Salvo que se especifique lo contrario, cada parte será exclusivamente responsable de todos los costos y gastos en que incurra en relación con estos T&C.
15.6. Inexistencia de beneficiarios terceros
Ninguna persona ajena a estos T&C tendrá derecho a invocar ninguna de sus cláusulas. En particular, los Usuarios Finales no son beneficiarios de estos T&C ni tienen acción alguna contra RIPIO con fundamento en los mismos.
15.7. Cesión
El Cliente no podrá ceder sus derechos u obligaciones bajo estos T&C sin el consentimiento previo y por escrito de RIPIO.
RIPIO podrá ceder sus derechos y obligaciones bajo estos T&C a cualquier afiliada, entidad sucesora o adquirente en el marco de una reorganización societaria, fusión, adquisición o venta de activos, previa notificación al Cliente con una anticipación de 15 (quince) días de antelación.
16. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN
16.1. Ley aplicable
Estos T&C se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes de la República los Estados Unidos Mexicanos (“Ley Aplicable”).
16.2. Resolución de disputas
Para la resolución de cualquier duda, controversia o disputa que surja de estos T&C, las partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de Ciudad de México, Estados Unidos Mexicanos, con renuncia a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles.
17. FUERZA MAYOR
17.1. Definición
A los efectos de estos T&C, se entenderá por "Evento de Fuerza Mayor" cualquier circunstancia que esté fuera del control razonable de la parte afectada y que no haya podido ser prevista o, de haber sido prevista, no haya podido ser evitada, incluyendo a título enunciativo y no limitativo: actos de la naturaleza (terremotos, inundaciones, incendios, epidemias o pandemias declaradas por autoridad competente); guerras, conflictos armados, actos terroristas o disturbios civiles; actos u omisiones de autoridades gubernamentales o regulatorias (incluyendo restricciones cambiarias, suspensiones regulatorias o intervenciones de los organismos correspondientes); fallos generalizados de infraestructura de internet o de redes de comunicaciones; interrupciones o modificaciones de protocolo en redes de blockchain o de activos virtuales que sean ajenas al control de RIPIO; ciberataques de gran escala que afecten infraestructura crítica; o cortes generalizados del sistema eléctrico o bancario.
17.2. Efectos sobre las obligaciones
La parte afectada por un Evento de Fuerza Mayor quedará eximida del cumplimiento de las obligaciones que se vean directamente impedidas o demoradas por dicho evento, durante el tiempo que este persista, sin que ello genere responsabilidad por incumplimiento frente a la otra parte. Las obligaciones de pago de montos ya devengados y las obligaciones de confidencialidad no quedan suspendidas por esta cláusula.
17.3. Notificación
La parte afectada deberá notificar a la otra por escrito dentro de las 96 (noventa y seis) horas de producido o conocido el Evento de Fuerza Mayor, describiendo su naturaleza, el impacto esperado sobre las obligaciones contractuales y la duración estimada. La falta de notificación oportuna no hará caducar la invocación de fuerza mayor, pero la parte afectada será responsable por los daños adicionales que la demora en el aviso hubiera causado a la otra parte.
17.4. Mitigación
La parte afectada deberá emplear esfuerzos comercialmente razonables para mitigar los efectos del Evento de Fuerza Mayor y reanudar el cumplimiento de sus obligaciones lo antes posible. Ambas partes cooperarán de buena fe para minimizar el impacto sobre los Usuarios Finales y los Servicios.
17.5. Terminación por fuerza mayor prolongada
Si el Evento de Fuerza Mayor se prolongara por más de 60 (sesenta) días corridos, cualquiera de las partes podrá dar por terminados estos T&C mediante notificación escrita a la otra, sin que ello genere penalidades, costos o indemnizaciones entre las partes, salvo por las obligaciones ya devengadas hasta la fecha de terminación. En tal caso, se aplicará el Proceso de Terminación previsto en la Sección 14.5 en todo lo que sea compatible con las circunstancias.