El siguiente es un documento diseñado por Ripio Chile SpA (en adelante, la “Entidad”, “Ripio” o la “Empresa”) cumpliendo con los principios establecidos en la Norma de Carácter General (NCG) N° 502. El documento detalla las obligaciones que Ripio asume en materia de divulgación de información al público en general y entrega de información a clientes.El presente documento describe las obligaciones asumidas en cuanto a la divulgación de información relevante y detalla los mecanismos y canales mediante los cuales se entregará dicha información, respetando los principios de veracidad, suficiencia, transparencia, exactitud, oportunidad, no discriminación y accesibilidad establecidos en la normativa vigente.
La información será divulgada conforme a los siguientes principios:Claridad y Comprensibilidad: Toda la información será presentada en un formato accesible y redactada en lenguaje claro y sencillo, a fin de que todos los usuarios, sin importar su nivel de conocimiento técnico, puedan entenderla.Transparencia, Exactitud y Veracidad: Se divulgará la información completa y será respaldada para garantizar su transparencia, veracidad y exactitud.Oportunidad: La divulgación de información será realizada de manera oportuna, asegurando que todos los actores del mercado reciban la información en el momento adecuado para la toma de decisiones.No Discriminación: Toda la información relevante será divulgada de manera simultánea a todos los interesados, sin discriminación ni favoritismos hacia ningún grupo en particular.Accesibilidad: La información será accesible a través de diversos canales y en formatos adecuados para su consulta por cualquier usuario. Lo anterior incluye al público y clientes en situación de discapacidad, de manera tal que, en su caso, la información se pondrá a su disposición o entregará en un formato digital a través de la web o la “app mobile” .Suficiencia: La información detallará los riesgos inherentes a los productos y servicios ofrecidos y los posibles conflictos de interés, asegurando que los usuarios puedan tomar decisiones informadas.
La entidad utilizará los siguientes canales para la divulgación de información:Sitio web oficial: La información estará disponible en el sitio web de la entidad en una sección destinada a la divulgación de información.Comunicaciones directas: Se enviarán notificaciones por correo electrónico a los usuarios registrados con respecto a hechos relevantes y cualquier cambio en las operaciones o en la información contenida.Publicación ante el organismo: La entidad cumplirá con las obligaciones de reporte hacia la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”) mediante la entrega oportuna de informes y hechos relevantes a través de los canales establecidos por la Comisión.Los canales de acceso al servicio de Intermediación de Instrumentos Financieros serán en formato digital a través de la página web www.ripio.com y la “app mobile” Ripio disponible para los sistemas IOS y Android.Los canales de acceso al servicio de Custodia de Instrumentos Financieros serán en formato digital a través de la página web www.ripio.com y https://www.ripio.com/es/productos/ripio-trade y la “app mobile” Ripio disponible para los sistemas IOS y Android.Los canales de acceso al servicio de Sistemas Alternativas de Transacción serán en formato digital a través de la página web https://www.ripio.com/es/productos/ripio-trade y la “app mobile” Ripio en la sección Exchange disponible para los sistemas IOS y Android.
Se adjunta en Anexo I, la reglamentación estipulada en la Sección II.D.g de la NCG 502.
La Empresa, por cada servicio brindado, podrá cobrar una comisión que puede ser fija o variable dependiendo del producto. El monto o porcentaje a cobrar, junto con los costos correspondientes será indicado en los términos y condiciones generales, los correspondientes al producto y/o en la Plataforma y se mostrará al Usuario previo a la aceptación del usuario ante cualquier operación a realizar. En caso de que, en el servicio correspondiente Ripio deba canalizar una orden, Ripio no percibirá una remuneración del intermediario, sistema, colocador o emisor de los instrumentos objetos de la orden, salvo que expresamente lo indique oportunamente.Las comisiones se encontrarán disponibilizadas en todo momento a los usuarios y al público en https://terms.ripio.com/cl/wallet; https://terms.ripio.com/cl/exchange y https://www.ripio.com/es/productos/ripio-trade/tarifas
Al momento, no existen conflictos de interés emanados del modelo de negocios, ya que la Empresa brinda la información sobre riesgos, costos, comisiones y otras características de cada producto, servicio u operación y el Usuario toma las decisiones de manera informada y bajo su responsabilidad.En caso de que surjan conflictos de interés tanto la Empresa y sus empleados deberán gestionarlo de manera justa y equitativa, de manera de ponderar prioritariamente el interés del Usuario y siguiendo los lineamientos de la “Política de Conflictos de Interés”. Se adjuntan la política al presente como Anexo II.En caso que un conflicto de intereses ocurra o tenga potencial de ocurrir a propósito de una operación y Ripio tenga conocimiento previo de aquel, informará de ello al cliente potencialmente afectado, en forma previa a la ejecución de la transacción.
En la Reglamentación Interna estipulada en la Sección II.D.g de la NCG 502, que figura adjunta como Anexo I, constan las Normas de Admisión a Negociación de Instrumentos Financieros donde se detallan los requisitos y el procedimiento de Admisión de dichos instrumentos.
Los activos virtuales admitidos a cotización, también conocidos como criptomonedas o criptoactivos, son instrumentos financieros digitales que cotizan en plataformas de intercambio de criptomonedas. A continuación, se describen las principales características de dos tipos de activos virtuales: stablecoins y otras criptomonedas.Características de los Activos Virtuales:Stablecoins: Las stablecoins son criptomonedas cuyo valor está vinculado a un activo subyacente estable, como una moneda fiduciaria (dólar, euro) o una materia prima (oro). Su característica principal es la estabilidad de su valor en comparación con otras criptomonedas volátiles. Por ejemplo, las stablecoins vinculadas al dólar estadounidense (como USDT, USDC o DAI) mantienen un valor cercano a 1 USD. Tienen una alta liquidez y son ampliamente utilizadas como un medio de intercambio y como una reserva de valor en mercados cripto. Son recomendables para transacciones diarias, remesas, y como refugio temporal en tiempos de alta volatilidad en los mercados de criptomonedas. Aunque son menos volátiles, no están exentas de riesgos, como la solvencia del emisor, la regulación gubernamental y los riesgos tecnológicos.Otras Criptomonedas (Bitcoin, Ethereum, etc.): Estas criptomonedas no están respaldadas por activos subyacentes y su valor se determina principalmente por la oferta y la demanda en el mercado. Su característica más destacada es la alta volatilidad. El valor de criptomonedas como Bitcoin (BTC) o Ethereum (ETH) puede fluctuar de manera significativa en períodos cortos. Muchas de estas criptomonedas están asociadas a tecnologías y proyectos innovadores, como contratos inteligentes, finanzas descentralizadas (DeFi) y tokens no fungibles (NFTs). Tienen un alto potencial de retorno, pero también un elevado nivel de riesgo debido a la incertidumbre regulatoria, la competencia en el mercado y los desafíos tecnológicos. Estas criptomonedas son utilizadas como reserva de valor a largo plazo (como Bitcoin), para inversiones especulativas y para participar en ecosistemas descentralizados (como Ethereum).Nivel Recomendado de Exposición al Riesgo:El nivel de exposición a los activos virtuales depende de las necesidades de riesgo-retorno y del horizonte de inversión del inversor. A continuación, se describe un marco general para la asignación de activos virtuales:
Exposición recomendada: 0%-5% de su portafolio.Horizonte de inversión: Corto a medio plazo (1-3 años).Para estos inversores, las stablecoins pueden ser una opción segura para diversificar el portafolio, proporcionando una reserva de valor en tiempos de inestabilidad económica o como medio para ganar exposición a los criptoactivos sin asumir demasiada volatilidad.
Exposición recomendada: 5%-15% de su portafolio.Horizonte de inversión: Medio a largo plazo (3-5 años).Este perfil podría considerar una combinación de stablecoins para estabilidad y otras criptomonedas, como Bitcoin o Ethereum, para capturar potenciales retornos en el largo plazo. Sin embargo, es importante limitar la exposición y hacer un seguimiento constante del mercado.
Exposición recomendada: 15%-30% de su portafolio.Horizonte de inversión: Largo plazo (más de 5 años).Los inversores con una alta tolerancia al riesgo pueden destinar una mayor parte de su portafolio a criptomonedas volátiles, buscando aprovechar los altos retornos potenciales de estas inversiones. Pueden considerar criptomonedas emergentes y proyectos de alta innovación, pero deben estar preparados para soportar pérdidas significativas debido a la alta volatilidad.Es crucial que los inversores realicen un análisis exhaustivo de su perfil de riesgo antes de invertir en activos virtuales, y mantengan una diversificación adecuada en sus portafolios para mitigar riesgos.
Documentos Públicos que detallen las especificaciones técnicas: $AAVE (Aave): https://aave.com/whitepaper$ALGO (Algorand): https://algorand.foundation/white-papers$BTC (Bitcoin): https://bitcoin.org/bitcoin.pdf$DAI (Dai): https://makerdao.com/en/whitepaper$ETH (Ethereum): https://ethereum.org/en/whitepaper/$LINK (Chainlink): https://chain.link/whitepaper$LTC (Litecoin): https://litecoin.org/litecoin.pdf$MATIC (Polygon): https://polygon.technology/whitepaper$PAXG (Pax Gold): https://www.paxos.com/paxgold/$SOL (Solana): https://solana.com/solana-whitepaper.pdf$USDC (USD Coin): https://www.centre.io/usdc$USDT (Tether): https://tether.to/wp-content/uploads/2016/06/TetherWhitePaper.pdf$WLD (Worldcoin):https://worldcoin.org/whitepaper$BCH (Bitcoin Cash): https://www.bitcoincash.org/bitcoin.pdf$UXD (Criptodólar UXD): https://docs.uxd.fi/uxdprotocol/resources/whitepaper$ZK (ZK sync): https://docs.zksync.io/zk-stack
Los Usuarios podrán encontrar la información sobre la cotización en tiempo real, de los activos virtuales en https://www.ripio.com/es/criptomonedas.A su vez, se informará al usuario, previo a concretar la operación, la cotización que se utilizará, las unidades de activos digitales a comprar, vender, intercambiar o enviar y cualquier tipo de costo y/o comisión que corresponda.
Los Usuarios podrán encontrar la información sobre la cotización de los activos virtuales en https://www.ripio.com/es/criptomonedas.
En caso de suspensión o cancelación de algún activo digital, se informará de ello a todo el público en general a través de la página web. Adicionalmente, se informará especialmente a los Usuarios que tienen dichos activos, las razones y el procedimiento a seguir para que lo puedan conservar en otra dirección ajena a Ripio o la posibilidad de venta del mismo a precio de mercado.Dicha notificación se realizará con la mayor anticipación posible, a fin de que el tanto el público en general como el Usuario que tiene dichos activos, tome conocimiento y pueda realizar las acciones que considere oportunas.
Se adjunta como Anexo III, un resumen de las Políticas de gestión de riesgo operacional, donde constan los niveles de servicio comprometidos y la forma de informar los incidentes que puedan comprometer la disponibilidad y seguridad de la información.En caso de incidentes que comprometan la disponibilidad y seguridad de la información serán reportados a la CMF y a los usuarios a través de los canales de divulgación identificados en la presente política, a fin de que el público tome conocimiento, con la mayor brevedad posible del acaecimiento de este tipo de incidente. Ripio no podrá exceder de un plazo mayor a 10 (diez) días hábiles de haber tomado conocimiento de la situación.
Ripio, en cumplimiento de la normativa correspondiente a la Ley Fintec, garantiza los posibles perjuicios que se puedan producir a sus clientes a través del patrimonio ajustado.k) Descripción de las principales políticas, procedimientos, mecanismos y controles que ha implementado para preservar su solvencia y liquidez. La Sociedad mantiene un conjunto de políticas y procedimientos orientados a asegurar su solvencia y liquidez, en cumplimiento con la normativa aplicable y las exigencias de la Ley Fintec vigente en Chile. Entre las principales medidas adoptadas se incluyen:
l) Situaciones que están pendientes de resolución y que pueden comprometer de manera relevante su solvencia, liquidez o capacidad de cumplir las obligaciones (intermediación y custodia de instrumentos financieros).En caso de que Ripio tome conocimiento de situaciones por las que se comprometa de manera relevante la solvencia, liquidez o capacidad de la Empresa para cumplir las obligaciones, deberá notificar a los Usuarios, mediante los canales de divulgación detallados en la cláusula cuarta, a la mayor brevedad posible, no pudiendo excederse de un plazo mayor a 10 (diez) días hábiles de haber tomado conocimiento de la situación descrita.m) La siguiente información será puesta a disposición del cliente en la oportunidad señalada: Sistema alternativo de transacción: puesta a disposición del cliente al momento de la negociación.
Condiciones pactadas (instrumento, contraparte, precio, unidades y monto), indicando además la moneda en que se acordaron tales condiciones. Ii. Condiciones de liquidación de las operaciones, y si existe servicio de custodia asociado, la identificación del responsable de tal custodia. Intermediación de instrumentos financieros: información que será puesta a disposición del cliente en forma previa a la recepción y ejecución de la orden: i.Los conflictos de intereses que tengan lugar entre Ripio y el cliente, su gestión y su potencial impacto al cliente en caso de no resolverse adecuadamente. ii.Cualquier situación material de la que tenga conocimiento Ripio en relación con el instrumento respectivo y que sea relevante para la decisión de inversión tomando como estándar el criterio de una persona con conocimientos financieros promedio. Una vez ejecutada la orden, Ripio comunicará su recepción y ejecución al cliente junto con las respectivas condiciones acordadas.Custodia de instrumentos financieros: puesta a disposición del cliente en forma previa a recibir el instrumento en custodia: i.Los conflictos de intereses que tengan lugar entre Ripio y el cliente, su gestión y su potencial impacto al cliente en caso de no resolverse adecuadamente. ii.Cualquier situación que pueda afectar de manera material la capacidad de Ripio de resguardar adecuadamente los instrumentos en custodia o de restituirlos a sus dueños. iii.Cualquier situación material que esté en conocimiento de la entidad que diga relación con los instrumentos en custodia y que sea relevante para que el cliente pueda resguardar adecuadamente sus intereses. iv. Si Ripio quedará o no a cargo de ejercer los derechos societarios inherentes a los instrumentos financieros y, en caso afirmativo, las políticas de ejercicio de tales derechos. Recibido el instrumento en custodia, se comunicará ello al cliente ese hecho.
Para asegurar el cumplimiento con la NCG 502 y las políticas internas de la entidad, se implementarán los siguientes procedimientos:5.1. Identificación de Información RelevanteEl Departamento legal en forma mensual buscará identificar eventos, hechos o información que puedan ser considerados como relevantes.Cada área de la entidad tendrá la responsabilidad de informar de manera inmediata al Departamento Legal sobre cualquier situación que pueda constituir un hecho relevante.5.2. Oportunidad en la DivulgaciónLa información relevante deberá ser divulgada de manera inmediata, una vez que sea identificada y validada.En el caso de hechos relevantes, la divulgación se realizará dentro del plazo máximo permitido por la normativa vigente.
Anexo I
Reglamentación Interna Sistema Alternativo de Transacción
Capítulo I: Objetivo, Sistema Alternativo de Transacción y Ámbito de Aplicación
Capítulo II: Normas de Acceso
Todo cliente que desee tener acceso a los sistemas y operar con la Compañía debe registrarse completando, con carácter de declaración jurada, el formulario de registro en su totalidad, proporcionando datos válidos y verídicos, incluyendo información personal exacta y precisa.El proceso de apertura de cuenta puede iniciarse a través de la página web o la aplicación móvil de la Compañía. El usuario deberá aceptar los términos y condiciones que se establecen en https://terms.ripio.com/cl/wallet y https://terms.ripio.com/cl/exchange.Al seleccionar la opción "Registrarse", el usuario accederá a una serie de pasos obligatorios para completar el formulario digital de alta. Durante el proceso de registro, se llevarán a cabo las siguientes verificaciones automáticas:
Concluido exitosamente el proceso de revisión de las cuentas por el área de Cumplimiento, cada usuario recibe un email con la confirmación de su alta como cliente de la Compañía, y a partir de ese momento se habilitarán las funcionalidades de la billetera.Asimismo el área de Cumplimiento tendrá en cuenta para la validación:
Se garantiza a través de lo indicado que se cumple con un acceso a los sistemas basado en condiciones objetivas y no discriminatorias.
Se procederá a la suspensión o expulsión permanente del sistema a aquellos participantes que realicen una de las siguientes actividades:
Capítulo III: Normas de Admisión a Negociación de Instrumentos Financieros
Capítulo IV: Reglas de Formación de Precios
En el caso de las criptomonedas, los mecanismos de formación de precios son complejos y están influenciados por varios factores, ya que, al ser activos digitales descentralizados, no están sujetos a los mismos estándares que los activos tradicionales. Sin embargo, existen aspectos importantes a considerar, tanto en la práctica como en el marco normativo general de activos digitales.Se llevará a cabo a través de un libro abierto de ofertas en donde tendrá prioridad quien las haya emitido primero (en caso de igualdad de oferta).
El precio de las criptomonedas en las plataformas de intercambio (exchanges) se determina principalmente por la oferta y demanda. A mayor demanda y menor oferta, el precio tiende a subir, y a mayor oferta y menor demanda, el precio tiende a bajar. Esto es similar a cómo se forman los precios de otros activos en mercados financieros, pero en el caso de las criptomonedas, no hay un precio centralizado u oficial.
La liquidez en el mercado de criptomonedas influye directamente en la formación de precios. Las criptomonedas con mayor volumen de negociación y mayor liquidez tienden a tener precios más estables, mientras que las de menor volumen y liquidez suelen ser más volátiles.
El precio de las criptomonedas puede verse influido por el contexto general del mercado, las noticias, los eventos geopolíticos, cambios regulatorios o incluso anuncios sobre su adopción por grandes empresas o gobiernos. Esto incluye anuncios de prohibiciones, regulaciones favorables o negativas, y cualquier otro factor que influya en la percepción de los inversores.
Algunas criptomonedas experimentan cambios técnicos importantes, como “forks” o actualizaciones del protocolo, que pueden causar ajustes drásticos de precios. La Plataforma informa en sus términos y condiciones sobre los riesgos que estos eventos pueden implicar para los usuarios.
La Plataforma implementa medidas internas para suspender la negociación de una criptomoneda en casos de alta volatilidad (en casos como las “stablecoins” a partir de un 10% de diferencia) o problemas técnicos. En estos casos, el precio puede sufrir ajustes importantes una vez que se restablece la negociación.
Capítulo V: Reglas de Liquidación de Operaciones
En el caso de las criptomonedas, los plazos de liquidación son muy diferentes a los activos tradicionales. No existe un plazo normativo o centralizado impuesto y los tiempos de liquidación suelen depender de diferentes aspectos:
Cada criptomoneda se basa en una tecnología de “blockchain” (cadena de bloques) diferente, y el tiempo que tarda en confirmarse una transacción varía según la criptomoneda y su red.Este tiempo de confirmación equivale al plazo de liquidación en una transacción de criptomonedas, ya que una vez que la transacción es confirmada en la blockchain, se considera completada.
La capacidad que tenga la red va a ser influyente en el tiempo de liquidación. En caso de congestión de la red puede influir en un aumento en dicho plazo, por ello en momentos de alta demanda, las transacciones pueden tardar más tiempo en confirmarse.
En algunas redes, el usuario puede elegir pagar una comisión adicional para acelerar el proceso de liquidación. Cuanto mayor sea el pago de gas, más rápido será el tiempo de confirmación de la transacción.
En las transacciones con criptomonedas, no existe una cámara de compensación centralizada como en los mercados tradicionales regulados. La liquidación ocurre directamente en la blockchain, lo que significa que, una vez que una transacción es procesada y confirmada por la red, el cambio de propiedad del activo es efectivo.
La plataforma de intercambio de criptomonedas (“exchange”) opera como enlace entre los compradores y vendedores, facilitando la transacción y liquidación. En este caso, el exchange actúa como un agente que registra la compra y venta en sus sistemas y asegura que la transacción se refleje en las billeteras digitales de los usuarios de forma instantánea una vez procesada que la misma fue procesada.
Capítulo VI: Mecanismos de Suspensión y Exclusión
Los mecanismos de suspensión de una criptomoneda en una plataforma fintech pueden derivarse de diversas situaciones que están vinculadas con la normativa general para activos digitales y las prácticas del mercado:
Si una criptomoneda o su emisor incumple con las normativas locales, la Plataforma puede suspender temporalmente o definitivamente su operación. Esto podría incluir casos en que las criptomonedas estén involucradas en actividades ilícitas, como lavado de dinero o financiamiento del terrorismo, o si las entidades no cumplen con las regulaciones contra el lavado de activos.
Si una criptomoneda específica presenta riesgos significativos para los consumidores, ya sea por la alta volatilidad, falta de liquidez o riesgos técnicos (como problemas de seguridad), la Plataforma puede decidir suspender definitivamente o temporalmente su operación hasta que se mitigue dicho riesgo.
Una plataforma fintech puede suspender temporalmente el uso de una criptomoneda si surgen problemas técnicos con la red subyacente (por ejemplo, fallos en la blockchain), “forks”, que comprometan la estabilidad o seguridad, o problemas graves de escalabilidad.
Si las autoridades locales, como la CMF, emiten normativas que restringen o prohíben la operación de una criptomoneda en particular, la Plataforma deberá excluirla de sus operaciones.
Si la criptomoneda o su proyecto asociado es abandonado o se enfrenta a problemas legales y financieros que imposibiliten su continuidad, la Plataforma puede excluirla.
En caso de que alguna de las causas antes mencionadas ocurra, cualquier de los colaboradores de la empresa puede someter al análisis de Compliance y/o Legales, la necesidad y/o oportunidad de ejecutar dicha suspensión o exclusión.Se deberán analizar las causales establecidas en el punto anterior, en caso de corroborarse el acaecimiento de alguna de ellas, se podrá tomar la decisión con la finalidad de proteger a los usuarios de la Plataforma.En caso de confirmarse la suspensión o exclusión, Ripio deberá informar a los Usuarios con la mayor anticipación posible, desde que la decisión fue tomada.
Capítulo VII: Revisión de la Reglamentación
Anexo II
Política de Conflicto de Interés.
1 INTRODUCCIÓN
La presente política tiene como finalidad proporcionar a los directores, administradores, empleados, contratistas de Ripio SpA (“Ripio”) directrices para prevenir y gestionar los conflictos de interés que puedan producirse como resultado de sus actividades. En particular, el fin de esta política es establecer un conjunto de directrices para: (i) Identificar las relaciones, servicios, actividades u operaciones en las que puedan producirse conflictos de interés; (ii) Facilitar las pautas para prevenir los conflictos de interés en la medida de lo posible; y establecer el proceso de evaluación del conflicto, las medidas de mitigación y la comunicación de dichos conflictos de interés, incluso los potenciales. (iii) Documentar adecuadamente la aplicación de las medidas en vigor para atender a los fines antes descritos, de modo que puedan ser controlados internamente y explicados a los reguladores y/o autoridades competentes..
2 DEFINICIONES Y ALCANCE
Para la aplicación de esta política, deberán tenerse en consideración las siguientes definiciones: • Profesionales: directores, administradores, empleados y contratistas de Ripio• Conflicto de interés: generalmente, un conflicto de interés se produce cuando una o más personas y/o entidades, y/o unidades o negocios tienen intereses que pueden menoscabar los intereses de un cliente. Asimismo, se puede producir cuando una situación o circunstancia pueda influir adversamente en el desempeño de los deberes y responsabilidades asignadas a una persona dentro de Ripio. • Parte vinculada: persona física o jurídica con la que los profesionales de Ripio mantengan una relación económica o familiar (ascendientes, descendientes y colaterales, según determine la legislación local aplicable), con capacidad de influencia significativa en su función o toma de decisiones en el Ripio. • PEP: Personas Políticamente Expuestas. • Relación económica: se entenderá que existe una relación económica con una persona jurídica cuando se ostente una participación accionarial superior al 5% y/o cuando se desempeñe un cargo de gestión o administración en la misma. • Relación familiar: A efectos de esta política se entenderá como familiar inmediato al cónyuge o persona con relación de análoga afectividad, padres, hijos, hermanos, abuelos del empleado o consejero de Ripio y las parejas de todas estas personas. Adicionalmente, se considerará como otro familiar, a los tíos, sobrinos o primos del empleado y las parejas de todas estas personas. • Relación de amistad: es cualquier tipo de relación estrecha de amistad entre un miembro del personal directivo y el empleado que pudiera dar lugar a un trato de favor. Esta política se aplicará a los siguientes tipos de conflictos de interés: a. Entre Ripio y sus profesionales. b. Entre los clientes. c. Entre Ripio y sus clientes. d. Entre una entidad de Ripio y terceros, principales socios comerciales y proveedores.
3 ÁMBITO DE APLICACIÓN
Esta política es elaborada por Ripio y deberá ser cumplida por todos los Profesionales y se intentará hacer cumplir a todos los terceros que estén vinculados a Ripio de algún modo.
4 PRINCIPIOS PARA LA GESTIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS
Los órganos de gobierno y los profesionales deberán cumplir los siguientes principios en el desempeño de las funciones y responsabilidades que les han sido asignadas, a fin de identificar, escalar y gestionar los conflictos de interés: • Responsabilidad: Los órganos de gobierno, puestos clave y resto de profesionales actuarán de buena fe, en cumplimiento de la normativa interna aplicable y de acuerdo con los roles que se les hayan asignado. • Transparencia: Mantener una actitud honesta y transparente, de conformidad con los valores corporativos, actuando de un modo Sencillo, Personal y Justo, mostrando un comportamiento proactivo para evitar conflictos de interés y, de producirse alguno, proporcionar las mejores medidas de mitigación para minimizar las consecuencias negativas derivadas de ellos. • Independencia: Actuar en todo momento con libertad de juicio y lealtad a Ripio, a sus accionistas y clientes, independientemente de sus propios intereses y los de sus partes vinculadas. • Abstención: Abstenerse de participar o influir en la toma de decisiones que puedan afectar a los profesionales o entidades con las que pueda existir un conflicto, o en el que su objetividad o capacidad para cumplir adecuadamente sus obligaciones con Ripio pueda verse comprometida; así como de acceder a información importante que pueda influir en dicho conflicto. De igual modo, deberán abstenerse de participar en cualquier tipo de transacción realizada por una entidad de Ripio en la que se vean implicados intereses propios, de Ripio o de una parte vinculada. • Comunicación: Notificar internamente cualquier cuestión que pueda derivar o que ya haya derivado en un conflicto de interés, directo o indirecto. Cualquier conflicto de interés real o potencial deberá ser comunicado por el empleado a su superior y a la función de Cumplimiento (“Compliance”) para su adecuada evaluación y gestión.
5 PREVENCIÓN Y MITIGACIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS
Además de los principios generales establecidos en la sección anterior, para la prevención y mitigación de los conflictos de interés que puedan surgir en áreas de actividad específicas, se deberá tener en consideración lo siguiente: 5.1.Conflictos entre Ripio y sus profesionales. Para mitigar este riesgo, se seguirán las pautas de conducta que establezca Compliance, luego de elevado el caso. Los profesionales de Ripio actuarán de tal manera que sus intereses particulares y los de sus familiares u otras partes vinculadas a ellos no prevalezcan sobre los intereses de Ripio, sus clientes y otros interesados. En este sentido, se espera que los profesionales eviten también las situaciones en las que se pueda crear la percepción de que un interés personal ha afectado al desempeño de su función. 5.1.1 Situaciones que pueden derivar en un conflicto de interés entre Ripio y sus profesionales A continuación, se enumeran algunos ejemplos de situaciones personales que podrían derivar en un conflicto de interés entre Ripio y sus profesionales. • Actividades profesionales fuera de Ripio • Relaciones familiares o de cercanía entre profesionales de Ripio • Relaciones personales con clientes • Aceptación o entrega de regalos e invitaciones con terceros. Dichos regalos e invitaciones no podrán ser superiores al equivalente a 100 USD (cien dólares estadounidenses) • Adquisiciones de activos de Ripio por profesionales, que no estuviesen autorizados • Familiares de los profesionales que tuviesen Cargos públicos o políticos o ser PEP y que no fueran reportados oportunamente.Un conflicto de interés relacional se produce cuando un empleado, directivo o colaborador de la empresa mantiene una relación familiar, amistosa, romántica o de cercanía que pueda comprometer su capacidad para tomar decisiones imparciales o actuar en beneficio de la empresa. Se considera que estas relaciones pueden influir en la objetividad en la selección, evaluación, supervisión o cualquier otra interacción profesional.Adicionalmente, para las siguientes situaciones personales se tendrá en cuenta las pautas que se especifican a continuación: • Selección y promoción de profesionales. La contratación de personas que ejerzan o hayan ostentado cargos públicos está sujeta al estricto cumplimiento de la regulación local para estos supuestos y a las restricciones adicionales que se establezcan, en prevención de cualquier conflicto de interés con personas que hayan estado involucradas en cuestiones que afecten directamente a los intereses de Ripio. En lo que se refiere a la contratación de PEPs y/o personas relacionadas con ellos (familiares directos o allegados) se seguirá lo dispuesto por Compliance.• Relaciones personales o familiares con proveedores: A fin de asegurar que los procesos de selección de proveedores sean justos, equitativos e imparciales, no se podrá participar o influir en procedimientos de selección, adjudicación, contratación o gestión de servicios con sociedades o personas con las que se mantenga algún vínculo económico, personal o familiar. Específicamente, no se podrá participar en las tareas, decisiones o trabajos en las que estén directa o indirectamente relacionados personas o entidades proveedoras con las que los profesionales de Ripio tengan intereses económicos, personales o familiares. En los casos en los que un proveedor tenga vinculaciones económicas, personales o familiares con un profesional de Ripio se extremarán las medidas de transparencia para garantizar la imparcialidad en el proceso. Se informará a la función de Compliance de las situaciones de conflicto de interés en las que estén incursos, así como de las vinculaciones personales o económicas que pudieran ocasionar un potencial conflicto. Los profesionales tendrán la obligación de comunicar cualquier modificación en sus vinculaciones, tan pronto como ocurran. • Relaciones familiares o de cercanía con otros profesionales:Los tipos de relaciones cubiertas en esta cláusula pueden incluir:Relaciones familiares: Incluye cónyuges, parejas de hecho, hijos, padres, hermanos, abuelos, nietos, suegros, cuñados, entre otros.Relaciones románticas: Incluye cualquier relación sentimental o romántica que el empleado mantenga con otra persona dentro de la empresa.Relaciones amistosas cercanas: Amistades de larga data, amistades íntimas o relaciones que puedan suponer un nivel de lealtad que afecte la imparcialidad profesional.Relaciones profesionales anteriores: Si dos o más profesionales han trabajado previamente juntos y esta relación pudiera influir en el entorno laboral actual.En estos casos todos los Profesionales están obligados a notificar a su superior directo o al departamento de Recursos Humanos sobre la existencia de cualquier relación de carácter familiar, amistoso, profesional o romántico con otro Profesional que pudiera generar un conflicto de interés. Esta divulgación debe hacerse al inicio de la relación, si surge posterior a la vinculacón con la empresa o previo a ser contratado, en el caso de que ya exista dicha relación con anterioridad.En este caso, además de las medidas que deban implementarse conforme esta Política, una vez que se ha informado de una relación que pudiera generar un conflicto de interés, Ripio evaluará la situación para determinar si:
5.1.2 Declaración e identificación de conflictos de interés Los profesionales serán responsables de comunicar a su superior, así como a las funciones de Recursos Humanos y Compliance, cualquier situación que pudiese surgir y afectar a sus circunstancias personales o profesionales y derivar en un conflicto de interés con Ripio. Compliance está a disposición de los profesionales para resolver cualquier duda que les surja sobre la idoneidad de una conducta y/o para asesorarles respecto de si una determinada situación pudiera considerarse un conflicto de interés. Los profesionales deben facilitar a la función de Compliance aquellos datos o información necesaria para evaluar un posible conflicto de interés. Esta información podrá referirse a aquellas circunstancias personales o profesionales recientes que puedan influir en el desempeño de sus obligaciones profesionales y toma de decisiones en Ripio.5.2. Conflictos de intereses entre clientes: En ningún caso se debe animar a la realización de una operación por un cliente para beneficiar a otro.Se deberá informar a los clientes de las vinculaciones, económicas o de otro tipo, que pudieran implicar conflicto de interés con ellos. 5.3. Conflictos de interés entre Ripio y sus clientes: Por su especial importancia, se establecen las siguientes pautas en relación con las actividades y materias siguientes: • Conflictos de interés en el diseño y lanzamiento de nuevos productos y servicios: Todos los productos y servicios deberán estar adecuadamente aprobados de acuerdo con el procedimiento establecido, lo que permite acreditar que se ha realizado un correcto análisis de los conflictos de interés que potencialmente puede conllevar su comercialización y que dichos conflictos no existen o están suficientemente mitigados y/o correctamente transparentados. En la evaluación de las propuestas, se deberá analizar e identificar si la venta o comercialización de los productos y servicios pueden conllevar un conflicto en el sentido definido en esta política. En caso de aprobarse dicho producto, deberá acreditarse que dicho conflicto es suficientemente mitigado o correctamente transparentado. • Incentivos pagados o recibidos de terceros: Ripio y sus profesionales tienen prohibido pagar a un tercero o cobrar honorarios o comisiones de un tercero, así como ofrecer o recibir cualquier otro beneficio monetario, en relación con la prestación de un servicio o la distribución de un producto (“incentivos”), si esos incentivos pudiesen comprometer la obligación de las entidades de Ripio de actuar en interés del cliente de un modo honesto, imparcial y profesional. Por tanto, sólo se admiten pagos o beneficios percibidos en los que interviene un tercero cuando: (i) no influyen en la conducta de los profesionales por ser de menor relevancia, razonables y proporcionados; ó (ii) pueden justificarse como necesarios para la prestación del servicio o distribución del producto; ó (iii) estar diseñados para proveer un servicio adicional; o (iv) mejorar la calidad del producto o servicio. Cuando exista este tipo de incentivos se promoverá la transparencia de éstos, cumpliendo siempre con las exigencias de regulatorias en esta materia. • Esquemas de remuneración de los equipos involucrados en procesos de comercialización: Los esquemas de remuneración de los equipos involucrados en los procesos de comercialización deben estar diseñados de forma que eviten posibles conflictos de interés, que favorezcan la toma de decisiones basadas en una asunción de riesgos responsable, tanto para el cliente como de la entidad, y consideren de forma significativa aspectos relativos a la calidad de la venta y trato a clientes. Especialmente, no deben promover ventas de un producto o categoría de producto sobre otros de forma que se pueda derivar en contrataciones que no son la mejor opción disponible para el cliente o que resulten innecesarias o inadecuadas para el mismo.• Otras pautas sobre conflictos de interés: Los profesionales no están autorizados a modificar datos aportados por clientes de modo unilateral, siendo los propios clientes los que deberán dar instrucciones para su modificación, siguiendo el procedimiento establecido, salvo en caso de error manifiesto. Ningún cliente deberá recibir tratamiento ni condiciones especiales, ni tampoco deberá inducirse a nadie para que ofrezca ese tratamiento o condiciones basándose en vínculos personales, familiares o de otro tipo. Deberán evitarse las relaciones exclusivas con clientes que puedan dar lugar a vínculos personales excesivos o que restrinjan su acceso a otros profesionales o canales de Ripio. 5.4. Conflicto entre Ripio y sus principales socios de negocio, terceros, proveedores e intermediarios Ripio no podrá anteponer su interés, de forma parcial y no objetiva, vulnerando o haciendo incompatibles los intereses de intermediario, proveedores de servicios, socios comerciales o consultores y asesores. Se evitarán todo tipo de interferencias que puedan afectar la imparcialidad u objetividad al comprar suministros y servicios o al establecer condiciones económicas, así como las evitar las relaciones de exclusividad. La relación con terceros debe llevarse a cabo, bajo la supervisión y control establecido en la Política de Externalización de Servicios.
6 PROCESOS CLAVE
Deben establecerse procesos para garantizar la oportuna identificación, prevención y gestión de los conflictos de interés con una adecuada asignación de responsabilidades, tal y como se detalla a continuación. • Gestión adecuada de conflictos de intereses: Para la adecuada gestión de los distintos tipos de conflictos de interés que puedan surgir en Ripio, se establecen, entre otros, los siguientes medios: o Normativa interna, controles y disposiciones organizativas diseñadas para prevenir los conflictos de interés que puedan surgir y en su caso, mitigar los riesgos asociados a éstos. o Compliance impulsa el cumplimiento de la presente Política proporcionando formación y concienciación a los profesionales que les permitan identificar, escalar y gestionar los conflictos de interés bajo su ámbito. o Mecanismos o procesos de gobernanza específicos para comunicar y resolver los conflictos de interés, y en caso necesario aplicar las sanciones disciplinarias correspondientes a quienes incumplan la presente política. o Asignación de funciones y responsabilidades de manera clara, asegurando un entorno de control interno. o Segregación de obligaciones para la prestación de servicios, o atribución de responsabilidades de supervisión y reporte para actividades que puedan generar un conflicto de interés entre diferentes personas. o Establecimiento de barreras de información, incluida la separación física de ciertas líneas o unidades de negocio cuando proceda.• Proceso de escalado: Los profesionales deberán seguir el proceso de escalado interno establecido en relación con los conflictos de interés, informando a su responsable inmediato, y en su caso, a la función de Compliance sobre la existencia y naturaleza del conflicto. Adicionalmente, en caso de duda sobre la posible concurrencia de un conflicto de interés, los profesionales podrán dirigir sus consultas a la función de Compliance.• Resolución: Los conflictos de interés estarán adecuadamente documentados, comunicados y gestionados, atendiendo a su naturaleza y relevancia. A tal efecto, se documentará: la descripción del conflicto de interés, la propuesta de gestión del conflicto; la resolución adoptada, en su caso y la identificación de las personas involucradas en el conflicto de interés, el puesto clave y/o los órganos de gobierno implicados. La resolución de los conflictos de interés de los profesionales corresponde al responsable de la unidad afectada, el cual tomará la decisión adecuada sobre el conflicto en cuestión. Si un conflicto de interés concreto surge en dos áreas, será resuelto por el responsable en ambas áreas afectadas. Todas las decisiones deberán contar con la participación y asesoramiento de Compliance.• Gobierno: La gestión de los conflictos de interés a nivel institucional se llevará a cabo por los órganos de gobierno o por los superiores de las áreas, de acuerdo con las funciones y responsabilidades que tengan asignadas. Los órganos de gobierno tendrán en cuenta los posibles conflictos de interés al determinar su composición. Asimismo, se espera que todos los miembros de los órganos de gobierno revelen los conflictos de interés en que puedan estar incursos a medida que surjan. Los órganos de gobierno deben ser responsables de mantener la documentación relacionada con el conflicto y conservar la documentación acreditativa que constate cómo se gestionó y se resolvió finalmente. • Comunicación de incumplimientos de esta Política: Cuando se detecte un incumplimiento de lo establecido en la presente Política, los Profesionales podrán comunicarlo a la función de Compliance, Recursos Humanos o su superior, o de forma anónima a través del canal de denuncias anónimas que deberá tener disponible Ripio.
7 INCUMPLIMIENTO DE LA POLÍTICA
El incumplimiento de esta política podrá dar lugar a las sanciones laborales (incluido el despido) o la terminación del acuerdo comercial, sin perjuicio de las administrativas o penales que, en su caso, puedan también resultar de ello.
8 GOBIERNO DE LA POLÍTICA
-Titularidad de la política La elaboración de esta política es responsabilidad del área Legal -Interpretación Corresponde a la función de Compliance la interpretación de esta política. -Fecha de validez y revisión de la política La presente política entrará en vigor en la fecha de su publicación. Su contenido será objeto de revisión periódica, realizándose en su caso, los cambios o modificaciones que se consideren convenientes.
Anexo III
Resumen de Seguridad de la Información y CiberseguridadRipio cuenta con políticas robustas revisadas anualmente y aceptadas por los empleados.Dentro de las principales políticas encontramos las de gestión de activos, seguridad operativa, manejo de riesgos, seguridad física y control de accesos. El objetivo de ellas es garantizar confidencialidad, integridad y disponibilidad de la información.Ripio otorga mucha importancia a la gestión de la seguridad. Realiza una clasificación de datos, definiendo medidas específicas de protección. Asimismo realiza revisiones y auditorías para asegurar cumplimiento.También, para asegurar mayor seguridad, se centra en la gestión de accesos. Toma como referencia el principio de privilegio mínimo donde se otorga los accesos necesarios según los diferentes roles. Así también se promueve el uso de autenticación multifactor (MFA) para accesos privilegiados. Todo ello, se encuentra gestionado a través de un sistema centralizado para un monitoreo más eficaz.En caso de acaecimiento incidentes, Ripio tiene estipulados planes de continuidad del negocio y recuperación ante desastres que incluyen pruebas anuales.Los procedimientos para incidentes contienen etapas bien definidas y detalladas donde se busca identificar, contener, erradicar y recuperar.Los Simulacros anuales son evaluados por auditores.Asimismo, Ripio basa sus análisis en indicadores claves, para monitorear y mejorar el nivel de seguridad. Ejemplo de ello son el tiempo de remediación de vulnerabilidades críticas, la tasa de clics en simulacros de phishing, cobertura MFA en herramientas utilizadas, monitoreo, participación en programas de “Bug Bounty”, entre otros.Ripio realiza una exhaustiva gestión y evaluación de riesgos basándose tanto en en probabilidad de ocurrencia como en impacto, clasificando estas variables en alta, media y baja. Ante el acaecimiento de algun riesgo, se podrá tomar alguna de las siguientes acciones: mitigar, aceptar, transferir o eliminar. También los incidentes se los califica según su importancia: baja, media, alta y crítica. En caso de un incidente crítico, Ripio se compromete a comunicar a sus clientes y a los reguladores en un máximo de 10 días hábiles tras el incidente.Todo lo expuesto, que resume brevemente las políticas y procesos que Ripio gestiona, determinan el enfoque y la relevancia que brindamos en esta área que aseguran que la empresa mantenga altos estándares de seguridad de la información y ciberseguridad, adaptándonos a los riesgos y garantizando la protección de la información sensible tanto propia como de nuestros clientes.